« La Société à responsabilité limitée (SARL) est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales » dispose l’article 325 de la loi 2003-036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales.
Et l’article 343 de la même Loi de préciser que « la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non ».
Le(s) gérant(s) d’une SARL peut (peuvent) donc être nommé(s) dans les statuts ou bien par décision prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure.
Dans la pratique, le gérant d’une SARL doit obligatoirement être résident à Madagascar. En cas de pluralité de gérants, au moins l’un d’entre eux doit être résident.
La décision de nomination d’un gérant doit être publiée dans un journal d’annonce légale préalablement à l’inscription officielle dans le registre du commerce et des sociétés.
En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, les gérants sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles.
Le gérant peut être révoqué soit par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, soit par le Tribunal de commerce à la demande de tout associé et pour cause légitime.
Selon l’article 346 alinéa 2 de la Loi sur les sociétés commerciales, « Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. »
Autrement, le gérant dispose à tout moment de la liberté de démissionner, selon les conditions prévues par les statuts.
Il est ainsi recommandé à toutes personnes voulant prendre la gérance d’une SARL de bien lire préalablement les statuts de la société dont il est question.
Le gérant d’une SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans ses relations avec les tiers (clients, fournisseurs, etc…). Il peut prendre toutes les mesures nécessaires à la gestion courante de la société dans l’intérêt de celle-ci. Cela inclut la conclusion de contrats, le recrutement de personnel, la représentation en justice et la réalisation d’opérations courantes sans nécessiter l’approbation préalable des associés.
Le gérant d’une SARL peut être soit :
1. Salarié : c’est-à-dire percevoir une rémunération mensuelle et les liens entre le gérant et la société sont en partie régie par le code du travail ;
2. Mandataire : c’est-à-dire percevoir une rémunération en fonction du chiffre d’affaires ;
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les circonstances, envers la société et envers les tiers :
• Soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux SARL ;
• Soit des violations des statuts de la société ;
• Soit des fautes commises dans la gestion de l’entreprise ;
L’action en responsabilité d’un ou des gérants doit néanmoins être exercée dans les trois ans à compter du fait dommageable, autrement, cette action est prescrite.
Il est toujours recommandé de recourir aux services d’un Avocat pour les conseils, assistances ou représentations dans vos affaires commerciales ou sociales.
Article rédigé par Maîtres :
Tsiresena Manjakahery, Nilda Sandia Ra-Laka Avocats stagiaires